新闻源 财富源

当事人:江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称炎黄在线),住所:江苏省常州市新北区太湖东路9号,时任法定代表人何为民。 王云,男,1971年12月出生,时任炎黄在线副董事长......

  当事人:江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称炎黄在线),住所:江苏省常州市新北区太湖东路9号,时任法定代表人何为民。

  王云,男,1971年12月出生,时任炎黄在线副董事长,住址:广东省深圳市罗湖区凤凰路6号金城华庭7栋。

  何为民,男,1958年10月出生,时任炎黄在线董事长,住址:北京市西城区车公庄大街北里36楼。

  陈晓峰,男,1960 年10月出生,时任炎黄在线副总裁、财务负责人,住址:福建省龙岩市东城和平路62号。

  李世界,男,1967年5月出生,时任炎黄在线副总裁,住址:江苏省南京市雨花台区安德里30号。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对炎黄在线涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人何为民、陈晓锋未提出陈述、申辩意见,也未要求听证;王云、李世界提交了书面申辩意见,在听证前书面提出放弃听证。应当事人炎黄在线的要求,我会依法举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

  炎黄在线年年度报告中未将高能控股有限公司(以下简称高能控股)、北京融昌泰和投资咨询有限公司(以下简称融昌泰和)、北京诚通兴业物流有限公司(以下简称诚通兴业)披露为公司关联方,未将与上述3家公司发生的业务披露为关联交易。

  2006年12月23日至2008年1月7日期间, 王云作为炎黄在线副董事长,同时在高能控股领取工资,对高能控股的大额资金支出有决定权;诚通兴业是高能控股和炎黄在线第一大股东中企华盛投资有限公司(以下简称中企华盛)共同参股的公司,其董事长杨志为高能控股派出;融昌泰和变更注册登记事宜是高能控股副董事长杨志受王云委托办理的,用于收购炎黄在线坏账资产的资金来源于高能控股。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条的规定,炎黄在线与高能控股、融昌泰和、诚通兴业在此期间存在关联关系。炎黄在线年年度报告中未按规定披露上述关联关系。

  2006年12月15日、23日,炎黄在线与高能控股签订《销售合同》和《软件转让合同书》,向高能控股出售相关软件并转让软件著作权,高能控股向炎黄在线万元。炎黄在线年年度报告中未披露与高能控股之间的交易为关联交易。

  2006年12月23日,炎黄在线与融昌泰和签订《债权转让协议书》,约定炎黄在线向融昌泰和转让账面原值19,298,402.70元(账面净值4,001,540.52元)的应收账款,转让价格为580万元。2006年12月29日,炎黄在线收到融昌泰和以银行汇票方式支付的转让款580万元。炎黄在线年年度报告中未披露与融昌泰和之间的交易为关联交易。

  炎黄在线与诚通兴业曾签订《代理服务协议》,2006年10月18日又签订《代理服务协议之补充协议》(以下简称《补充协议》),约定由炎黄在线代理诚通兴业在南京、无锡、常州地区的物流业务,诚通兴业应于2006年底前一次性支付炎黄在线日,诚通兴业向炎黄在线万元物流代理费。炎黄在线年年度报告中未披露与诚通兴业之间的交易为关联交易。

  炎黄在线在申辩意见中提出,与高能控股、融昌泰和及诚通兴业不构成关联关系,理由如下:

  其一,从股权结构上,高能控股不符合上市公司关联法人的情形;王云2006年12月底前既未担任高能控股董事、监事或高级管理人员,也未持有高能控股的股权,仅凭王云在高能控股三五张财务审批单据上的签字,不能证明其对高能控股的大额资金支出等重大财务事项有决定权,故炎黄在线与高能控股不构成关联关系。

  其二,从股权比例看,中企华盛对诚通兴业不具有控制权,也不存在通过其他方式对诚通兴业进行控制的情况,故炎黄在线与诚通兴业不构成关联关系。

  其三,2005年7月,杨志未受王云委托,而是受融昌泰和委托办理公司变更注册登记;没有相关证据证明炎黄在线与融昌泰和的债权转让与王云有关,故炎黄在线与融昌泰和不构成关联关系。

  我会认为,2006年12月23日至2008年1月7日期间,王云担任炎黄在线副董事长,同期高能控股《工资单》显示,王云一直在高能控股领取工资且其工资记录位于《工资单》首位,金额最高;在高能控股大额支出财务凭证附件上主管审批栏曾多次出现王云签字,且在调查过程中相关财务凭证曾被多次篡改;何为民、梁某某询问笔录证明王云是高能控股实际控制人;高能控股股东出资来源存在冒用他人身份证和使用虚假身份证情况,其中姚某某(王云原北京证券同事)询问笔录证明其2006年3月31日汇入王某树(高能控股出资人)账户30万元系王云让其汇入,我会调查人员在向高能控股出资人王某树及其子核实高能控股的设立、注册资金来源、董事会人员、财务负责人及公司与炎黄在线的业务往来等情况时,二人均无法说清或说法与事实不符;2007年4月,高能控股法定代表人变更为王某忠(王云之父),7月25日,高能控股股东王某树将股份转让给北京诚通伟业物流有限公司(法定代表人为王某忠)。

  诚通兴业是高能控股和炎黄在线第一大股东中企华盛的参股公司,2006年8月至2007年6月期间公司法定代表人杨志系高能控股派出,杨志同时担任高能控股董事。杨志在询问笔录中承认2006年度诚通兴业的实际控制人为高能控股。融昌泰和的工商登记资料显示,2005年7月5日,杨志(时任高能控股副董事长)办理该公司变更注册登记,2006年12月融昌泰和购买炎黄在线万元资金来源于诚通兴业和高能控股。

  根据上述情况及相关证据,可以认定炎黄在线与高能控股、诚通兴业和融昌泰和构成关联关系,上述公司之间的交易属于关联交易。

  炎黄在线与诚通兴业曾签订《代理服务协议》,2006年10月18日又签订《补充协议》,约定由炎黄在线代理诚通兴业在南京、无锡、常州地区的物流业务,诚通兴业应于2006年底前一次性支付炎黄在线日,诚通兴业向炎黄在线万元物流代理费。经查,炎黄在线没有专门人员从事物流代理业务,未设立相关的业务台账,与诚通兴业发生的物流代理业务,缺乏实际发生的业务依据,也无其他反映业务成本的依据,仅凭对方出具的收入通知即确认收入70万元。根据《中华人民共和国会计法》第九条的规定,炎黄在线万元的行为。

  炎黄在线申辩称,公司与诚通兴业先行签订《代理服务协议》,后又签订《补充协议》替代原协议,《补充协议》签订后已履行中介介绍业务,为诚通兴业介绍了相关客户,向诚通兴业收取了中介服务费,开具了发票,因此该项收入的确认符合公司2006年所执行的《企业会计准则》及《企业会计制度》的规定。此外,与该介绍业务相关的成本主要为员工工资、通讯费和交通费支出等,因无法单独区分且已经在营业费用和管理费用中一并进行了核算,因此该物流中介业务发生是真实的。

  我会认为,炎黄在线申辩理由不成立。其一,炎黄在线与诚通兴业签订《代理服务协议》(无合同日期)约定,由炎黄在线负责诚通兴业在南京、无锡、常州等江苏区域的物流业务管理,诚通兴业向炎黄在线支付物流代理服务费。而《补充协议》则是约定由炎黄在线家客户介绍给诚通兴业,诚通兴业向炎黄在线支付中介服务费,两种服务费性质完全不同。其二,《补充协议》是2006年10月18日签订的,而诚通兴业2006年12月16日向炎黄在线出具的却是物流代理收入通知单,该单载明“自2006年9月20日到2006年12月15日为止,贵公司代理物流业务收入为70万元,双方依据本通知办理结算业务”,炎黄在线日确认物流代理收入即主营业务收入(物流收入)70万元,并没有依据《补充协议》确认为其他业务收入(中介服务费收入)。其三,炎黄在线年年度报告注册会计师审计工作底稿中未发现该《补充协议》,相关审计工作底稿明确表明该笔收入是主营业务收入,《补充协议》是我会2007年10月对会计师事务所日常检查后,会计师事务所在对该公司2007年度财务报表审计时(2008年初)才补充取得的,该项事实进一步证明当事人所谓介绍费收入的说法不成立。其四,我会调查过程中,诚通兴业董事长杨志对《补充协议》所涉及业务前后表述矛盾,听证会后炎黄在线也未能提供足以证明业务实际发生的证据。其五,炎黄在线年度如继续亏损,将面临退市风险,该笔业务发生在年底且交易前后均未有此类业务发生,所涉及金额直接关系到炎黄2006年度是否盈利,是否达到退市标准。因此,可以认定炎黄在线为了规避退市风险虚构了此项业务,虚增了利润。

  炎黄在线年年度报告中披露公司当年营业外收入为1,799,825.49元,附注披露的营业外收入中包括了与融昌泰和的债权打包转让收入1,798,458.48元。经查,融昌泰和的股东身份证为虚假身份证,该公司是高能控股副董事长、诚通兴业法定代表人杨志受王云指使购买的专门用于资金走账的“空壳公司”,不具备持续经营的条件和资金实力;融昌泰和存续期间,多次因未按期年度检验而被工商部门处罚,该公司已于2007年11月被吊销营业执照。炎黄在线日与融昌泰和签订债权转让协议,2006年12月29日收到580万元银行汇票,该款项来源于高能控股和其实际控制的诚通兴业。因此,炎黄在线年确认与融昌泰和的债权转让业务收入1,798,458.48元缺乏依据,公司2006年年度报告虚增利润1,798,458.48元。

  炎黄在线日与炎黄在线签订债权转让协议时程序合格、内容合法、履行有效,不存在虚构债权转让业务问题。

  我会认为,炎黄在线申辩理由不成立。其一,炎黄在线日与融昌泰和签订《债权转让协议书》,2006年12月29日收到580万元转让款,该款项分别来源于高能控股及其实际控制的诚通兴业。其二,此次转让债权共计262户,均为多年未能收回的债权,绝大多数债务人分布于江苏省各地,而受让方融昌泰和是一家住所在北京市海淀区、注册资本仅10万元的投资咨询公司,股东身份证为虚假身份证,公司不具备持续经营的条件和资金实力。融昌泰和存续期间,多次因未按期年度检验被工商部门处罚,该公司已于2007年11月被吊销营业执照。其三,262户债权账面价值1,929.84万元,已提坏账准备1,529.69万元,账面净值400.15万元,而融昌泰和却以580万元的价格溢价购入,交易行为不符合常理,显失公平。其四,没有证据证明炎黄在线或融昌泰和已告知债务人债务发生转移,也没有证据表明双方就债权转让价格进行协商。因此,可以认定炎黄在线元的行为。

  综上,炎黄在线年年度报告通过虚增物流代理收入和债权转让收入,共虚增利润2,498,458.48元。炎黄在线年年度报告披露的主营业务收入为2,525,441.59元,利润为657,844.79元。炎黄在线 日起暂停上市。上述两项虚增利润使炎黄在线年由亏损变为盈利。

  炎黄在线的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条所述的行为。王云、何为民、陈晓峰、李世界是上述违法行为的责任人。

  王云申辩称,其2007年4月前在高能控股未担任任何职务,对高能控股没有任何决定权,未指使或委托杨志办理融昌泰和的变更注册手续;2006年炎黄在线的交易活动是当时董事会主导、管理层做出的经营活动安排,请求免除对其的行政处罚。

  李世界申辩称,在协议签署过程中以及董事会会议上已履行职责,未发现涉案的3家公司与炎黄在线存在关联关系;公司与诚通兴业物流介绍业务收入确认符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的相关规定;公司与融昌泰和债权转让业务也符合《企业会计准则—金融资产转移》的规定,请求免除对其的行政处罚。

  我会认为,相关证据表明王云作为炎黄在线副董事长,知悉高能控股、融昌泰和和诚通兴业等3家公司与炎黄在线之间的关联关系,应对炎黄在线的上述违法事实承担主要责任;李世界作为炎黄在线副总裁,受托处理炎黄在线日期间公司一切经营活动及日常事务,应对炎黄在线上述违法事实承担其他责任。

  上述违法事实,有炎黄在线年年度报告、账簿资料、相关协议及当事人询问笔录等证据证明,足以认定。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我会决定:

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:0162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

上一篇:苏州炎黄物流有限公司怎么样? 下一篇:2013物流企业CIO峰会:炎黄盈动喜获奖

水果沙拉

去滞食谱推荐-山药排骨汤
端午节传统食物有哪些 各地过端午节都吃什么
湘菜推荐:宫保虾球
可乐鸡翅的家常做法
简述中国的面条文化
电饭煲蛋糕怎么做好吃 电饭煲蛋糕的做法